Réflexion pour la préparation d’une introduction en Bourse – IPO

Les motifs du recours a une offre au public de titres financiers (OPTF) :

• Trouver des capitaux pour l’entreprise autrement que par un endettement classique;
• Ouverture d’une fraction du capital à de nouveaux actionnaires ;
• Financement des investissements internes au groupe nécessaires à la croissance ;
• Financement de la croissance externe.

L’objectif peut être de financer une reprise ou une cession d’entreprise.

• Abandon progressif du caractère personnel, voire familial, du contrôle par transmission au profit de tiers ou de salariés ;
• Permettre à certains actionnaires de sortir du capital ;
• Permettre aux dirigeants de toucher le fruit de leur travail sans attendre « l’âge de la retraite ».

Par l’introduction des titres sur un marché boursier comme le M.L, il est possible de réaliser (bien entendu dans une entreprise attrayante) toute sorte de conjugaisons en fonction des opportunités :

• Possibilité d’ouverture du capital en conservant 67 % ou 51 % du capital ;
• Voire même conserver le contrôle de l’entreprise avec uniquement 34 % des actions mais assorti de droits de vote double (nécessité de posséder des actions ayant une ancienneté suffisante – ex. : 4 ans);
• Démembrement préalable des titres (entre usufruit et nue-propriété) avec usufruit temporaire conservé jusqu’à acquisition des droits de vote double (constitution de Sociétés « cagnottes » au profit de bénéficiaires ne possédant dans l’intervalle que de la nue-propriété quasi sans droit de vote dans la holding « cagnotte »).

L’introduction en bourse est peu coûteuse dans un marché boursier non réglementé comme le Marché Libre et eu égard aux capacités de financement dégagées.

L’intention d’une introduction peut être patrimoniale = faire valoriser l’entreprise par le marché avant de la céder de gré à gré;

Il y a de de fortes chances pour que l’entreprise en croissance soit mieux valorisée par l’offre publique que dans le cercle restreint d’un accord entre vendeur et acquéreur.

Il devient un lieu commun de dire que la bourse augmente la crédibilité de l’entreprise. Nous préfèrerons dire que la bourse est valorisante pour les entreprises ; ce qui est un facteur important pour les relations avec les clients les fournisseurs et les banquiers de l’entreprise.

Analyse des perspectives de croissance

L’élément essentiel reste d’exprimer les perspectives potentielles de l’entreprise, c’est-à-dire, de révéler clairement le potentiel de croissance et surtout d’innovation, car c’est cet aspect de l’entreprise qui attirera les investisseurs et le public. En effet, ces perspectives laisseront envisager la réalisation possible de plus-values surtout si elles s’accompagnent d’une gestion de l’entreprise, bonne et structurée.

Définition des besoins de financement

S’il s’agit de financer les besoins de l’entreprise, un des objectifs sera d’accroître les fonds propres :

• Soit de la Société introduite elle-même (augmentation de capital – émission de valeurs mobilières tels que des obligations ou des bons de souscription) ;
• Soit de la holding du groupe qui agirait par voie de cession d’actions ou de valeurs mobilières lors de la mise à disposition du public ;

Les choix entre ses différentes possibilités est largement dépendant de la « morphologie » sociétaire des relations de capital entre les sociétés d’un même groupe. Sous ces aspects, on peut dire que l’ouverture du capital est l’assurance vie de l’entreprise car sans fond propre pas d’avenir véritable.

Au final, il en ressortira :

• Un accroissement de la capacité d’endettement,
• Un financement pour la R & D, l’action commerciale,
• Le financement d’une croissance externe…

Définition des besoins patrimoniaux

La bonne santé financière d’un groupe va généralement avec une aisance patrimoniale de ses dirigeants et principaux actionnaires.

Il existe donc un besoin d’organisation personnelle et préalable de leur patrimoine propre.
C’est pourquoi nous conseillons que le ou les dirigeants, quantifi(ent) leurs besoins patrimoniaux personnels, immédiats ou à terme.

Cette démarche répond à la même logique que celle qui préside à la nécessaire organisation préalable du groupe de sociétés dont l’ouverture du capital au public est envisagée :

Exemples : la création de super holding personnelles à chaque dirigeant ou l’organisation du pouvoir au sein des groupes familiaux respectifs font partie des questions ordinaires à examiner en détail.

Définition de la politique des salariés

L’introduction en bourse est aussi un moyen de dynamiser les salariés de l’entreprise car eux-mêmes sont valorisés par la réussite de la Société pour laquelle ils développent leurs compétences. Aussi, les associer à l’introduction et leur faire bénéficier des plus values potentielles qui peuvent être générées, peut être un moyen de management aisé à mettre en œuvre :

• Augmentation de capital réservé aux salariés – création d’un PEA ;
• Emission de bons de souscription réservés ;
• Plans d’épargne salariale.

Recherche de la valorisation ad’hoc

Il s’agit de réaliser la jonction entre la valorisation optimale et celle qui est la plus réaliste.
Dans une Introduction en bourse la société candidate se positionne en valeur sur la base de ses résultats futurs (N+1 et N+2) en Chiffre d’Affaires et en EBITDA. Si la tentation est de tendre vers une valorisation forte à l’IPO, le réalisme fait plutôt choisir une valeur plus modérée – généralement un abattement de 20 à 30 % par rapport à la valeur optimale – afin de rendre plus attractive encore l’offre au marché. Ainsi sera préserver la capacité du titre à augmenter en valeur lors des échanges qui suivront la cotation. Cette valorisation requière l’appui d’un professionnel aguerri et nous vous offrons la possibilité de rencontrer les meilleurs dans ce domaine.

Le choix des modalités d’introduction

• Cession
• Augmentation de capital immédiate ou à terme
• Emission de valeurs mobilières composées immédiates ou à terme
• Vente de droits de souscription…

Optimisation des structures juridiques et fiscales par le choix de l’organisation sociétaire la plus adaptée aux objectifs poursuivis

Selon que l’on est seul dirigeant et actionnaire majoritaire ou qu’il y ait plusieurs groupes d’actionnaires, il y a diversité de choix possibles :

• Holding animatrice de groupe ;
• Holding intermédiaire sous forme de SAS intermédiaire entre les holding patrimoniales des dirigeants et les Sociétés en exercice sur le secteur économique de l’entreprise ;
• Choix d’un régime de groupe partiel ;
• Choix de l’existence ou non d’un pacte d’actionnaires
  • dans le but d’assurer la liquidité des titres alliée avec un maintien de l’équilibre des participations entre les différents groupes d’actionnaires,
  • choix d’une structure holding réunissant les groupes dirigeants avec pacte statutaire entre eux au niveau de la holding de tête,
  • examen des conséquences financières et fiscales de l’organisation choisie.

Autres aspects :

• Politique de distribution de dividendes;
• Traitement des plus-values de cession immédiates ou futures ;
• Incidence au regard de l’ISF ;
• Mise en ordre des structures existantes et réalisation des conditions juridiques alliant contrôle du groupe et liquidité du capital ;
• Préparation de la documentation juridique et financière et Dépôt de la demande d’admission.

En résumé

Si chaque entreprise a son caractère propre et chaque dirigeant sa personnalité et ses objectifs, le dénominateur commun prèintroduction est de rendre attrayante la Société et le groupe.

En vous appuyant sur l’expérience de la COMPAGNIE JURIDIQUE et de ses Avocats spécialistes des questions boursières, vous serez en position d’orienter l’organisation pour votre entreprise en vue de sa présentation sur les marchés financiers que ce soit pour un démarrage aujourd’hui au MARCHE LIBRE, comme demain sur ALTERNEXT ou sur d’autres marchés où la liquidité serait plus abondante mais où la réglementation et les obligations seront aussi plus importantes.